——基于历史原因的分析
摘要：2003年开始的农村信用社省联社管理体制改革，对化解农信社历史包袱挥了重要作用。随着改革的深入，省联社偏重行政管理的职能定位与农村商业银行市场化发展要求之间的矛盾日益尖锐。本文梳理了当前农信社省联社管理体制中存在的问题，从改革动因的历史原因分析目前管理体制滞后，并引发诸多矛盾问题的原因，在此基础上，从发挥农信系统“上层合力，下层活力”的角度提出具体的改革路径。
关键词：农村信用社；农商行；省联社改革
近年来，随着我国农村信用社银行化改革的深入推进，农村信用社省联社偏重行政管理的职能定位与农村商业银行市场化发展要求之间的矛盾日益突出，并成为下一步农信社改革的主要内容。由于改革中各方利益诉求不同，省联社改革方案虽经多年研究、讨论与探索，仍难以形成共识，影响了农村信用社改革成效及改制后农村商业银行的正常运营。2018年中央一号文明确提出，“推动农村信用社省联社改革”。根据中央一号文件精神，未来农信社省联社改革路径成为亟待研究的课题。
一、农信社省联社履职现状
省联社是中央深化农村信用社改革的产物，其法定职能随着改革进程不断调整。最早明确赋予省联社管理职权的是《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发〔2003〕15号）（以下简称15号文），该文件奠定了省联社的权力框架，即“管理、指导、协调、服务”八字职能。随后，银监会发布的《农村信用社省(自治区、直辖市)联合社管理暂行规定》（银监发〔2003〕14号）进一步将“八字职能”细化为十四项具体职能。在此基础上，各地省联社职能不断扩大，逐渐掌握了农村信用社高管任免、班子考核、劳动用工、审计检查、业务经营、财务活动、规章制度、科技开发、改制改革等诸多权力。随着农村信用社改革进程的深入，省联社过多的行政化管理饱受争议，对农村信用社市场化发展产生阻碍。2012年第四次全国金融工作会议提出，省联社要“淡出行政管理职能，强化服务功能”。同年，中国银监会《关于规范农村信用社省（自治区）联合社法人治理的指导意见》将省联社职能调整为“服务、指导、协调和行业管理”。
但实践中，中央关于省联社去行政化的改革要求遭遇极大阻力，绝大部分省联社（少数已改革地区除外）仍然紧紧地抓住对农商银行的行政管理权不放。从目前改革情况看，尽管全省已经完成农村信用社银行化改革，但省联社仍然一以贯之地对全省农商行实施全面行政化管理，部分权力甚至更加集中。比如，农商银行高管人员的选拔、任用权是省联社成立以来就牢牢掌握的主要权力之一，随着农村信用社改革进程的加快，这项权力不仅未见松动，反而抓得更紧。改革前省联社至少还能在形式上按人事选聘流程操作，即高管人员经农商银行、办事处提出意见报省联社、银监部门“推荐任命”，现在则干脆直接由省联社党委“研究决定”，之后再走董事会程序。同时，省联社对农商银行财务事项仍然实施审批管理，包括：农商银行购建（新设）总部营业办公场所、培训中心；将非直接购置（建设）房产用于营业办公（包括抵债资产自用等），面积超过规定标准的；增扩股本、资本公积、盈余公积转增股本、股金分红、股权投资等。其他有利于省联社强化管理的职能也得以延续，如：制定各项规章制度，对农商银行实施审计检查，指导农商银行的业务经营、财务活动、劳动用工、社会保障和内部管理，对农商银行班子进行管理与考核等。
以上种种，均与中央关于省联社去行政性化改革的精神背道而驰。当然，省联社也提供了一些农商行自身无法解决的服务，如科技开发、网络建设、人员培训以及资金融通等，并在农商行系统性风险防控方面发挥作用，但总体上服务功能偏弱，远未达到农商行的发展要求。
二、省联社现行管理模式引发的问题
客观地讲，省联社在农信社持续改革进程中发挥了重要推动作用，解决了一些县域法人机构“做不了”、“做不好”的难题。但随着改革的深入，省联社继续紧抓行政管理权不放，“手伸进农商银行的怀里乱摸”，应该提供的服务、指导与协调职能又不能满足农商行的迫切需要，导致省联社与农商行矛盾日益尖锐，引发了一系列不利于农商银行改革发展的问题。
（一）影响农商行自主经营，制约农商行做优做强。
省联社“强力、强大、强势”的集中、全面化行政管理，导致“上强下弱”。改制后的农商行“三会一层”自主决策能力削弱，股东参与治理动力不足，社会资本投资意愿不强，农商行的积极性、创造性受到打击，发展活力受到限制，直接导致全省农商行“多而不强”。有的农商行实际不良率高达15%甚至20%以上，隐藏巨大金融风险。实际上，并非山东省农商银行实力、潜力差，省联社管得过宽、过死，严重束缚了农商银行自主发展的动力与活力，难以在市场磨砺中发展壮大。有农商行高管形象地比喻说，“棍棒教育是打不出努力学习的好孩子的，激发并保护其自主动力和积极性才是最好的方法。”何况在目前的省联社管理体制下，有些棍棒反而打向表现良好的“好孩子”，比如向经营良好但不怎么听话的农商行肆意安插高管，甚至将原优秀高管人员调离，要求这些农商行出资购买劣质农商行资产，这些都进一步挫伤了农商行的积极性。
（二）忽视和弱化服务职能，不能满足农商行改革发展需要。
省联社过于重视行政管理而忽视服务职能，导致服务质量差、效率低，难以满足激烈竞争市场环境下农商行的迫切需求。一是信息系统落后。从山东情况看，尽管省联社在黄岛、济南分别建设了两个科技中心，并长期从全省农商行大量借调各类科技人员进行信息系统的研发与维护，但据反映，开发出来的系统整体水平不高，还不允许农商行外部购买。特别是核心业务系统缺乏系统规划、功能不强、性能不高。比如某省级联社规定从2016年1月1日起对超期不维护客户限制账户功能，但由于客户身份管理系统未及时升级，导致大量客户不能正常转账支付，支付宝也多次断开与农信社网银链接，引发客户不满。有农商行认为省联社开发的系统的某些功能甚至“还比不上一些村镇银行的信息系统先进”，尽管如此，开发费用及信息科技服务费照收不误。二是产品创新不足。日益激烈的市场竞争要求农商行必须创新发展，实践中县域农商行受成本和条件限制，很难从事新产品的研发创新，迫切需要省联社牵头作为。但省联社更热衷行业管理，创新动力不足，加之不从事实际业务经营，不懂市场和业务，找不准创新与市场需求的结合点，创新产品数量少，质量差。又由于管理体制僵化，实践中有的创新尽管不具普遍性，不适合大面积推广，省联社却“一刀切”强行全省推广，反而带来损失。
（三）风险防范化解职能难以落实，部分农商行风险累积。
防范和化解农商行系统性风险是省联社坚持继续强化其行业管理权力的重要依据之一，但实践中，随着农信社银行化改革完成，省联社对农商行的风险管理即缺乏法律依据也缺少有效手段，一旦出现大范围风险暴露，依据省联社现有的制度约束、风险警示等不足以有效应对和化解，仍然有需要中央银行、银监部门和地方政府来承担处置责任。部分地区农商行隐藏风险较大，个别农商行不良率甚至高达惊人的40%以上，但通过“技术处理”压到较低的水平，实际风险仍然潜在并积聚。例如，2016年，某省级联社曾主导成立省级农村商业银行（信用社）风险互助基金，首批募集资金70亿元，为18家未改制机构处置表内外不良贷款148亿元，但这种“劫富济贫”式的风险处置方式引发经营良好农商行的不满，也进一步挫伤了其发展积极性。
三、省联社改革动因的历史原因分析
近年来，随着农信社银行化改革，存款保险条例的出台、地方金融监管体系的完善等，省联社设立之初的一些历史条件发生了深刻变动，省联社行政管理的弊端也逐步显现。在农信系统市场机制不断深化过程中，对废止不符合法理基础行为的需求已日益强烈，这对未来改革提出了诸多的要求。
（一）省联社实施管理的法律授权已不充分。
国发〔2003〕15号文是省联社实施行业管理的法律依据根源。15号文以国务院指导性文件的形式，将农村信用社的管理交由省政府负责，全国30多个省（市、自治区）政府又委托省联社承担这一职责。在农信社法人分散、弱小、极不规范的特殊时期，文件对省联社管理的授权，使其在推动改革、改进经营、健全内控、化解风险方面发挥了重要作用。例如，15号文中规定，省级政府对信用社管理的主要职责之一就是“统一组织有关部门防范和处置辖内信用社金融风险”，隐含的更多的是处置挤兑倒闭的社会风险。农信社作为金融机构一种形态，具有高负债的特征，而股东的资本总是有限的，并只能对其负有限的盈亏责任。农信社一旦面临存款人的挤兑风险，是其自身无法承受的软肋所在。在2003年尚未出台存款保险条例的背景下，15号文规定“今后对高风险机构的处置，在省级人民政府承诺由中央财政从转移支付中扣划的前提下，中央银行可以提供临时支持”，即各省要承担起处置农信社挤兑风险的责任。省联社作为地方政府行使农信社管理职责的代理机构自然就承担了相应责任，有责就要有权，省联社对各地农信社的行政管理也是基于权责对等的需要。
但从目前情况看，省联社实施管理的法律授权已不足。随着各地农信社银行化改革的完成或加速推进，作为市场中独立的银行业机构，省联社对农商行行业管理中高管审批、业务审批等方面，已与《公司法》、《商业银行法》等形成明显冲突，15号文作为指导性文件，其法律效力也已明显不足。省联社继续履行对农商行行政管理和审批职能，已经缺少相关法律依据和支撑。
（二）省联社“隐性股东”角色已与现代法人治理相矛盾。
省联社设立之初的角色定位是行业管理者，但是在发展过程中这一角色定位逐步异化为“隐性股东”，虽无股东之名，但很多行为却行股东之实，比如对农信社经营的具体干预以及每年收取一定的管理费（相当于分红）等，但相应的服务职责却没有落实。这种“强管理、弱服务”的“底气”主要来自于2003年改革中，中央及地方在化解农信社历史包袱中所付出的资金成本。根据公开数据，自2004年全国农信社首次轧差盈利后，到2011年共有2031个县（市）农信社消化历史挂账。从市场化的角度讲，央行票据置换等进行的不良资产处置应该换取的是农信社的股权，虽然当时各方放弃了股东之名，省联社在后期的发展过程中却逐步以“隐性股东”形式存在。
但从目前情况看，农信社银行化改革完成后，其法人治理关系逐步建立完善，股东大会理应成为农商行的最高决策机构。而省联社与农商行并不存在“自上而下”的股权关系，却以最终决策者的身份左右农商行的公司治理。作为市场主体的农商行，其重大经营决策基本需要通过省联社审批。比如，农商行的分红计划在股东大会表决后必须要经过省联社审批，不少股东质疑企业章程中“股东大会是农商行最高决策机构”规定，这明显与现代法人治理理念是相矛盾的。
（三）省联社行业管理已与农商行股权集中趋势相背离。
省联社设立之初，农信社的股权结构呈现股权份额小且相对分散的特征。第一大股东占比超过10%的农信社较少。农信社的股东多数不具备专业知识，难以实施有效的监督。从公司治理角度看，如果股权高度分散，则所有权与经营权分离程度更高，中小股东参与公司治理的成本与收益不对称，参与公司治理的积极性则不高。在此情况下，经理人可能会出于自身利益的考虑，引发道德风险和逆向选择行为。理性的股权人会要求第三方对银行的经营做出可信的保证，而政府以法律授权所做的承诺是效力最强的，因此省联社作为政府的代言人在当时的历史条件进行行业管理是非常必要的。
但从目前情况看，尽管部分农商行股权分散情况仍存在，且存在股东多为财务性投资、不关心企业盈利的情况，也应看到部分农商行治理结构已日趋完善，实现独立经营的意愿也日益强烈。如果省联社行业管理仍然实行“一刀切”，则对部分已经发展壮大的农商行经营产生不利影响。
（四）省联社外部监管职能已与监管体制改革产生冲突。
省联社对各农信社“人、财、物”管理具备一定监管特征。例如，省联社对各农信社“三会一层”主要负责人进行提名或者任命，类似于银监部门对金融机构高管人员的任职资格审批；对农商行分红方案审批，与银监部门对相应内容的监管几乎完全相同。省联社之所以成为了农信社的“影子监管机构”，主要在于2003年农信社改革时，我国的银行监管体制改革正处于变革期，在分设银监会的方案仅仅是刚通过、部门履职尚未开展背景下，15号文将信用社的管理交由地方政府负责，所以形成了省联社“类监管”者的一些履职定位。省联社的行业管理事实上已形成对农商行的外部监管，而与之对应的是，中央监管部门的派出机构对省联社的监管职责则相对模糊。
从现有地方金融监管体制改革方向看，中央监管部门派出机构应履行对地方法人银行的监管职能。2017年第五次全国金融工作会议指出，“地方政府要在坚持金融管理主要是中央事权的前提下，按照中央统一规则，强化属地风险处置责任”。根据会议精神，对地方农商行的监管应交与地方人民银行和银监部门，地方政府则应履行地方类金融机构监管和协调中央监管部门处置地方风险的责任。因此，目前省联社实施对农商行的外部监管已明显与地方监管体制改革方向存在冲突。
四、对下一步省联社改革的建议
省联社改革既要统筹协调各方面利益关系，充分调动各方面积极性，又要立足当前、谋划长远，有利于农村金融健康稳定发展。当前，省联社改革尚无统一方案。2007年，银监部门总结出统一法人、联合银行、金融服务公司、金融控股公司和完善省联社等五种改革模式。实践中，北京、上海和重庆省联社改革选择了“统一法人模式”，陕西、宁夏省联社选择了“金融控股公司”改革方向，河南探索了“联合银行模式”。但无论采取何种模式，省联社改革必须是在发挥服务平台作用的前提下，坚持市场化导向，贯彻中央“去行政化”要求，激发农商行的经营活力，更好地服务于县域经济。在此基础上，各地可因地制宜，选择能够符合自身发展现状、最大限度满足各方利益诉求的改革模式。
（一）省联社改革的目标及基本原则。
中央提出抓紧研究制定农村信用社省联社改革方案，主要目的在于通过农业供给侧改革，加强农村金融发展，从而有力支持农村经济发展。对此，应增强农商行经营活力，在服务“三农”领域有更大的作为，同时，针对各农商行单家实力不强的特点，新改制的法人机构还必须在服务“大平台”的建设方面有所改进。总体看，实现农信系统“上层合力，下层活力”，应成为本轮省联社改革的主要目标。
从解决现有矛盾及实现改革目标的角度看，本轮省联社改革必须坚持以下原则：一是坚持市场化导向原则。彻底解决有违市场经济关系的行政管理矛盾，且从长远看，彻底改革这一矛盾是理顺农信系统关系的不二选择。二是商业可持续原则。构建系统性、制度性农村金融法律和政策体系，为农商行商业化持续发展提供制度保障。三是服务“三农”原则。理顺省联社与各地农信社关系不是最终目的，让省联社呵护下的农信社从“盆景”长成“参天大树”才能更有效支农，激发农信社的经营活力是重要途径。三是坚持因地制宜、循序渐进原则。各地农信社发展水平差别较大，完全“一刀切”的改革模式不适用于所有地区，省联社改革方案应在结合地区实际的基础上制定可供选择的操作模式。
（二）关于省联社改革的具体措施建议。
下一步省联社改革应强调“灵活”为主，具体的改革模式和组织形式在实践中并不完全重要。根据上述改革的目标和原则，无论采取哪种改革模式，均需要从以下六个方面着手实施改革。在此基础上，为调动各方积极性，平衡各部门利益关系，可根据地方实际选择或设计新设机构的组织形式。
1.加快法律政策的废立，重新界定省联社权责。作为省联社对农商行行业管理授权的根基性条文，15号文及其相关政策文件应尽快废止。这要求未来立法应对省级政府（及其委托的省联社）管理农商行职能进行重新界定。具体来讲，应按照减责缩权、政企分开、规范履职的原则重新确立省政府与农商行的管理关系，主要是运用市场化手段、采取宏观间接方式履行管理职责。此外，对中央监管部门派出机构对省联社的监管也应进行授权，并对农商行从事政策性业务划定原则边界提供法律支撑。
2.重塑上下股权关系，以国有股权实施市场化管理。省联社目前尚不具备完全退出的基础。未来省联社改革无论采取那种组织形式，如果继续参与农商行的管理，特别是对一些弱势农商行的管理，必须建立“自上而下”参股或上下交叉持股的股权关系。可构建省、市、县三级架构，省对市相对控股，市对县相对控股，以资本为纽带实现对农商行的管理。在资金来源上，可将化解历史包袱时注入的资金转化为国有股份，将股权移交给新设机构，并由新设机构实现向下的参股管理。新设机构的权力边界不应超过所代表股权比例，且应允许出现个别农信社出现倒闭的情况，并允许经营好的农信社或者社会资本通过参股、控股甚至兼并等市场化的手段向经营差的农信社“输血”、“输人才”、“输机制”。
3.强化经营管理职能，制定长远的服务发展规划。赋予新设机构的经营管理职能，通过自身具体业务经营，使其产品设计更能贴近农商行需求。也可根据实际情况将新设机构的服务职能进行分离，在其名下设立独立专业的金融服务子公司。考虑到新的股份制法人对各农联社的参股比例未必相同，可以让所有农信社通过购买的方式从金融服务子公司中获得相应的服务支持。通过按劳取酬、引入竞争等市场化机制激励金融服务子公司在产品研发、科技支持、人才培训等方面提供更优质服务。在服务平台建设上，应按照统一规划、统一标准等原则，制定产品服务的总体规划，加快产品和服务的研发速度。
4.剥离省联社监管职能，明确地方政府风险处置责任。根据第五次全国金融工作会议精神，农信社改制为农商行后，应按照吸收公众存款的法人金融机构定位，由中央监管部门派出机构实施监管。要进一步加强银监部门对农信社的监管，严格落实其对农信社经营风险监管的主要责任。地方政府可参与到管理中来，但到要有相应的次序，其中第一风险承担为农商行股本金，第二风险承担为存款保险，第三风险承担则为地方政府。地方政府应强化风险监测和信息共享职能，在发生风险后，可协调中央和地方各部门化解属地风险处置，而不应赋予其对地方法人商业银行的监管职责。
5.建立约束与激励机制，更好地服务“三农”领域。建议改变原有稳定县域法人的政策约束。实践证明，属地约束名不能更好地引导农商行服务“三农”，而仅能使其更多地服务于本地大型企业。在约束方面，改革应等多地强化考核指标的作用，对农商行服务“三农”业务指标等加以限定；激励方面，应发挥人民银行再贷款等的激励作用。在此基础上，可适当允许部分农商行做大做强，甚至实现跨地域经营。
6.实现党的垂直管理，推进党的领导和法人治理有机结合。根据全国金融工作会议提出的“加强党对金融工作的领导”精神，改革应支持省联社进一步理顺农信系统的组织关系，建立省域农信系统党委，对省内法人机构实施党的组织管的垂直管理、严肃党的纪律，以进一步加强系统党建工作，确保农商行完成国家方针政策，履行普惠金融、精准扶贫、支农支小主体责任，强化行业服务职能，按照制度管人，流程管事，科技管控，优化行业管理，按照大平台完善行业服务体系，引导农信系统健康发展。
基金项目：山东省社会科学规划研究项目（17CJRJ17）.
作者简介：王冲，经济学博士，中国人民银行济南分行助理研究员
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