——现实图景、政府规制与制度选择
【摘 要】我国农民专业合作社发展中存在的主要症结是内部人控制引发的合作社治理失范。在我国农民专业合作社发展的初级阶段，内部人控制具有必然性、应然性和现实性，但其极易诱发合作社社员利益冲突、利益侵占和委托代理等合作社治理失范问题。政府规制和外部条件改善是合作社健康和规范发展的根本，正式制度和非正式制度是规范合作社治理和纠正合作社治理失范的关键，尤其是正式制度的设计和实施，从长期看，它是我国合作社规范健康发展的基础和保障。
【关键词】内部人控制；合作社；治理；政府规制
一、引言
自2007 年《中华人民共和国农民专业合作社法》( 以下简称《农民专业合作社法》)颁布实施以来，我国农村合作事业进入到改革开放以来最活跃的创新和发展时期，农民专业合作社获得了高速发展和长足进步。据农业部统计，2010 年我国农民专业合作社较2009 年底增长40%，全国共有农民专业合作社36万家，入社农户2800万户，约占全国农户总数的10%。然而，在实践中，农民专业合作社的迅猛发展与失范发展是同步并行的，合作社已经分化、衍生出多种类型和组织模式，其中，大户和龙头企业领办的合作社已经成为农民专业合作社快速发展的重要组织形式。张晓山等对芜湖市136 家合作社进行调查发现，大户兴办型的有125个，龙头企业带动型的有5个，共占到了95.6%。在这些大农领办的合作社中，往往合作性质少、运作不规范、资本高度集中，真正能使小农户获益的农民专业合作社的成长不容乐观。
在大农①领办的合作社中，这些龙头企业或大户往往是以投资者的身份进入合作社的。大农是合作社组建时期的“中心签约人”，提供了合作社运行发展的核心资本与企业家才能，没有他们合作社就会运转困难[4]。大农自身的经济实力、融资能力与企业家才能对合作社发展来说至关重要。然而，在现代合作社组建、运行与发展过程中，大农作为合作社的“主要投资人”又容易同公司制企业互相夹杂，合作社就可能转化变为基于资本联合而不是人的联合的组织，丧失了合作社的本质规定性，致使合作社功能产生漂移。
对于这种现象，学术界有颇多争论。黄胜忠认为，要促进当前农业发展、发挥合作社效率，合作社的本质规定性及其功能的漂移是允许和合理的[5]。张晓山更是认为，大农领办合作社是当前我国合作社发展的必然选择，是大农抢占政策制高点，充分利用政策优惠的结果[2]5。李玉勤则认为，大农领办的合作社特别强调赢利性，在经营过程中可能会被核心社员所控制，侵蚀和盘剥普通社员的利益。崔宝玉认为，“狼羊同穴”式合作社不可避免地会产生内部人控制，诱发社员利益冲突、利益侵占、小农主体地位弱化等治理问题，影响合作社功能有效实现。实际上，这种争论又被引申出一个更深刻的问题，即在我国合作社发展的特定背景下，农民专业合作社发展应当选择哪条路径，是先发展，再规范? 还是先规范，再发展? 这已经涉及到合作社发展方向的深层次战略问题。
从产业链上看，合作社中的大农与小农之间是认同、竞争和制衡的关系，小农加入合作社以谋求价格改善、服务提升或获得产业链上的价值增值。同时，小农参加合作社也会使其权利集减少，其要把自己享有产权置放在“公共域”之中从而让渡大部分的剩余控制权和剩余索取权，并承担着所享有产权的代理风险和代理成本。如果在合作社运行过程中，大农利用其对核心资本占有权进行内部人控制，小农的主体地位就会堪忧，可能就仅仅扮演“工具性”角色，合作社就成为大农取利的工具，合作社真正出现“狼羊同穴”。而合作社特殊的股权结构与制度安排特别容易会引发内部人控制问题，这使得合作社在共享资源治理收益的同时，也必将引发群体内部的信任与合作问题，带来合作社治理难题。
二、合作社治理的现实图景及其理论解释
在分散决策场景中，较富的个体充当组织行动的领导角色，通常作为共享资源管理的首先倡议者在最初发动阶段发挥积极作用，而收入或财富的异质性对于建立管理权威是有利的，政治上地位、社会声望以及其他一些类似因素是提升一些精英分子承担创建集体性规则的成本的真正动机。然而，Cook 认为，当治理规则还没有在组织之中规范确立，合作社特别容易被精英分子或首倡者内部人控制，内部人控制是合作社这种产权和制度安排无法回避的。
大农作为“中心签约人”是当代大多合作社组建的逻辑起点。没有大农就不可能有成功的合作社，就不可能有真正的合作社企业家，大农有能力增加农产品的加工附加值和销售附加值，增加合作社的整体组织利益。农村资本固有的稀缺性使核心资本的拥有者(大农)常常演变为合作社经营者和治理的驱动者，由于核心资本具有资产专用性、企业家才能的机会成本较高兼之小农可能产生的机会主义行为，大农必然要求较大的剩余控制权和索取权，才能使合作社按照自己的意愿运行。Hart 曾经断言“在均衡状态，产生最高社会盈余的所有权结构将被选择”，并主张“拥有重要投资或重要人力资本的一方应该拥有“所有权”。由此可见，大农内部人控制是大农投入物质资本权力的内在要求，是大农企业家才能和人力资本难以测度的外化表现，具有现实性、应然性和必然性。
市场交易条件的确定取决于交易双方的博弈，博弈的结果首先依赖于交易双方各自拥有的资源，其中既包括资本、人才、技术、产品等物质资源的硬实力，也包括营销渠道、社会网络等资源的软实力。对于合作社这种契约性组织来说，大农与小农交易双方的实力对比决定他们各自在交易中的谈判地位和实力，其中，股权结构是影响社员实力对比和合作社治理绩效的最重要的因素，而且，股权结构及其变动必然会通过映射反映到合作社的治理结构和治理制度上。在现代合作社强烈的资本化和“投资—利润”的市场化取向下，由股权结构分化产生的内部人控制可能会致使合作社的组织功能弱化和社会功能较差，甚至严重偏离合作社的本质规定性。根据笔者多年的调研实践和研究发现，在大农领办的合作社中，在促成小集团行动的过程中，确实会产生少数“盘剥”多数的倾向，产生严重的委托代理、成员利益冲突和利益侵占等治理问题。
内部人控制会导致合作社出现委托代理问题。Royer认为，缺乏股份交易市场以及股权激励机制，将导致合作社内的委托—代理问题会非常严重。Malo则认为随着合作社成员异质性增强、成员缺少明确角色分工、合作社组织规模扩大以及合作社经理人员对合作社价值的偏离，合作社的委托代理问题要比其他组织更加广泛和尖锐。实际上，合作社往往存在着双重代理问题，一是管理者和农户之间所形成的委托代理问题，二是大农与小农之间的委托代理问题。而对于大部分合作社来说，这两者是重合和一致的。随着大、小农之间资本分化、异质性的增强和主要由大农构成理事会的情况下，大、小农之间的委托代理问题已经成为了合作社委托代理关系的最主要表现形态。而且，由于我国合作社股权结构设置的特殊性，合作社的股权不能在市场上自由交易，在社员之间转让甚至也可能被阻滞，资本市场信号不能流向合作社，合作社股权结构的“粘滞”与“沉淀”，会加剧大、小农之委托代理问题的程度。
内部人控制会导致合作社出现利益冲突问题。合作社成员之间的利益冲突问题不仅存在于合作社成员与管理者之间，也存在于成员与成员之间。合作社中大农、小农之间的分化导致成员目标和行动差异，并容易引发合作社内部成员的紧张关系。由于成员之间在生产规模、风险偏好和未来收益的折现率上的不同都可能导致其在利益上的冲突[14]。实践中，由于大、小农加入合作社的目标有很大不同，大、小农之间在资源禀赋、风险承担能力等方面也有很大差异，合作社作为一个由多人共同分享所有权的组织，很难在合作社内协调各方的利益，造成合作社成员之间的紧张关系和利益冲突，增加社员的心理成本，导致合作社集体行动不能够迅速响应。
内部人控制会导致合作社出现利益侵占问题。由于经理人员与外部利益相关者的压力和外部市场信号相隔离，经理人员自利行为和机会主义行为倾向可能会导致他们利用手中的实际控制权损害社员的利益。在大农领办的合作社中，公司与农户的关系从本质上说仍然是不平等的，在利益分配过程中，大农往往获得更多的利益，侵占了小农的利益。崔宝玉等曾指出，在资本控制情境下，具有强势交易条件的龙头企业或大户利用其对合作社的经营垄断权和决策权侵害社员的正当权益，导致“大农吃小农”、“少数盘剥多数”的现象是屡见不鲜的。
三、合作社治理的政府规制及其局限
竞争尺度学派代表人物诺斯把合作社看作是衡量竞争效率的尺度，认为通过合作社来建立市场均势，可以提高经济整体效率，但同时，要正确处理好政府和合作社之间的关系，防止合作社出现政府依赖。合作社从一开始就是一个“防卫性”应激机制，良好的合作社治理结构依赖于内部治理机制和外部环境的耦合与匹配，深受其赖以建立的外部组织环境和内部成员结构的制约和影响。从目前合作社发展的外部组织环境看，我国的农民专业合作社是在政府规制俘虏、规制越位与缺位共存、规制机构组织要素失衡等规制失范条件尚未理顺的情况下发展起来的。如果政府规制失范不调整，合作社的规范发展无异于缘木求鱼。
从政府对合作社的立法上看，《农民专业合作社法》对在短期内推动合作社快速发展、规模扩大具有重要的促进作用。但其对合作社兴办的低要求、低成本从另一侧面也推动了大农领办型合作社数量的激增。从战略层面上看，《农民专业合作社法》是更为重视推动合作社数量快速增长的，这就给大农领办的合作社提供了可能的腾挪空间。比如，《农民专业合作社法》有关于对社员出资额的规定，要求社员最大出资额不能超过20%，但实践证明，对这个规定，大农是可以采取多重形式进行规避的，如分别持股、交叉持股、股份分解或合并等。而对合作社治理过程中出现的类似的对《农民专业合作社法》的曲解现象，政府并没有制定相关的配套性政策加以规制，这就给大农提供了可供利用的政策余地。
从政府对合作社扶持的瞄准机制上看，国家对农民专业合作社的财政扶持多数通过农业部门下达，由于扶持资金有限，扶持大农建立大农领办型合作社比建立普惠制的扶持机制或建立一个更严密的遴选机制，其行政成本要低很多。而且，这类合作社往往资本更加充盈，规模更大，更容易树立典型，体现政绩。虽然，农业部门扶持合作社发展具有公益性目标，但农民专业合作社的广泛发展对政府部门的上下游组织的营利性目标是有威胁的，对于大农领办的合作社而言，农业部门也只是积极帮助大农建立并包装不规范的合作社以套取财政扶持，并不是真正帮助合作社规范治理和发展其谈判能力的。
从政府对合作社的监管上看，政府需要对大农领办的合作社加强管理指导，规范和监督其经营运行，并提高合作社的建设能力、发展能力，使其沿着正确的方向发展。为保证合作社不产生内部人控制，需要经常对合作社的财务、民主管理和运行制度等方面进行监管，而在实践中，政府没有成立专门的合作社监管部门，对合作社成立条件的资格审查、民主管理的执行情况检查、财务审计等方面的监管往往是缺位的。德国对合作社实施的强制监管制度为我们提供了可资借鉴的经验，合作社成立之初，必须确定接受哪个组织的监管，合作社成立后，该组织会定期对其财务、管理等进行审计和跟踪观察，不合格者要停业整顿。
当然，我国政府业已充分认识到保障小农主体地位、推动合作社规范治理的重要性。继《农民专业合作社法》颁布实施出后，政府又相继出台了《农民专业合作社示范章程》、《农民专业合作社财务会计制度(试行)》等相关政策制度，不仅进一步规范了合作社的决策机制、盈余分配制度和组织体系构架，还对合作社运行机制和财务管理规则进行了更加具体的厘定，其目的就是在保障合作社快速发展的同时保护小农参与的主体性和合作社规范治理的实现。2011年，农业部印发了《关于开展农民专业合作社示范社建设行动的意见》，目的就是力求避免合作社发展过程中的扶大扶强和内部人控制而带来的社员分化。然而，上述相关政策制度的出台实施并没有消除甚至是缓解大农内部人控制导致治理失范从而严重损害合作社功能实现的现象，合作社治理问题依然广泛存在。
四、合作社治理的制度选择及其侧重
合作社作为一个决策管理分离于剩余风险承担的复杂组织。合作社治理除需要政府提供合理规制的制度框架外，还要建立规范的内部治理机制和治理制度。North 曾经深刻地指出，制度是一个社会的博弈规则，是人为设计的、型塑人们互动关系的约束。制度包括正式制度、非正式制度以及它们的实施特征。我国合作社的发展具有典型的区域根植性，合作社既是依靠规章准则等正式制度建立起来的契约性组织，也是依靠群体规范等非正式制度进行软约束治理的组织。合作社尤其是大农领办型合作社的治理归根结底要靠正式制度和非正式制度的“双制度”机制来进行内部规范，只有这样，才能实现治理过程中投入与产出的分享，并对合作行为给予激励、对机会主义行为进行惩罚。
(一)农民专业合作社治理: 正式制度
正式制度是合作社中的行为主体——大农与小农经过重复博弈建立起来的并以正式方式加以确定和实施的各种具有强制性的制度安排，如决策制度、组织结构设置、剩余分配制度等，它是合作社成员集体选择的结果。而通常的集体行动都主要依赖于正式的管制性制度框架的存在，以限制战略机会的无限滥用、确立稳定的相互承诺和长期契约关系。
要克服合作社内部人控制，推动合作社规范化治理，首要就是要确保合作社治理制度设计与实施的规范化。根据Alchian and Demsetz 的观点，企业良好的治理绩效不仅依赖于对企业家的监督，更依靠于完善的企业治理制度框架。在合作社治理中，要减轻合作社的内部人控制，合作社治理的制度设计必须保障大农获得较大幅度剩余索取权和控制权以体现合作社大农“资本推动、能力带动”的内在性前提下还能够控制和协调大农与小农之间的相互依赖性，能够解决大农与小农之间的利益分配问题，防止小农被边缘化，它是使合作社合作功能持续积累并形成传统的基础条件。从《农民专业合作社法》的立法上不难看出，虽然政府更期望在短期内快速推动合作社的发展，但其对合作社内部人控制并由此产生的
合作社变异、合作社功能漂移现象也不乏忧虑，政府在降低合作社成立门槛的同时也有使合作社治理规范化发展的考量。为防止“一股独大”，《农民专业合作社法》规定了每位合作社社员不得拥有超过15%的表决权，明确了监事会的身份特征和具体职责，确立了社员代表大会的最高“权力”地位等。然而，现实是，监事会成员并没有大量的剩余索取权，导致监督缺位，实际上，当发生合约未明确规定的事件时，剩余分配权的配置就变得非常重要，要对大农进行监督，必须赋予小农一定的剩余索取权。合作社治理制度规范化首先就是要确保剩余索取权和控制权在大、小农之间进行合理的厘定与分配，保障小农在规则制定和权利配置上有较大话语权。其次，应确保合作社理事会成员间的相对同质性，降低理事会成员的入股投资比例和决策权比例，并使其在监事会的有效监督下实现有效制衡，从而避免内部人控制，保持合作社的本质规定性。
引入外部理事制度也是规范合作社治理的又一制度考量。规模适度的理事会有利于小农积极参与选举理事的投票，理事会会议效率会提高，一定比例的“积极的内部理事”，可以减少“搭便车”行为，提高理事会的能力。但应看到的是，大农、小农出资额的不同决定其在合作社中的谈判力量和谈判地位，处于优势交易地位的大农往往能够把一人一票的社员代表大会和通常是大农控制且多实行一股一票的理事会两种经营决策方式有机统一起来，并根据不同的内容需要实施他们的权利，社员代表大会所赋予的一人一票平等的表决权往往只表现在关系到小农直接利益和合作社命运的重大问题决策上，理事会实行的一股一票的决策方式更多体现在合作社的日常经营管理之中。也就是说，由于合作社需要对急剧变化的市场竞争环境作出快速响应，所以，合作社的日常管理多是以理事会管理为主，而小农参与日常决策事实上是非常有限的。对事实上小农监管缺位如何规避?可以通过引入外部理事制度来加以解决。这是因为，引入外部理事制度，一方面，可以让外部非合作社成员以类似于股份公司独立董事的身份参与理事会，能够解决大农善生产经营却不善管理、不注重长期利益的缺陷。而且，外部理事还能够为合作社带来外部资源，扩宽合作社的交易空间和交易渠道。另一方面，外部理事一般不入股合作社，其可以作为小农切身利益的代言人，对大农的生产经营、决策以及规则制定等进行持续监督、跟踪和评估，起经济学家到“监视器”功能，当小农与大农利益出现冲突时，还能够扮演“传话筒”和“稳压器”角色，居中调停，化解分歧。虽然《农民专业合作社法》等相关法规政策并未对我国农民专业合作社引入外部理事制度作出硬性规定，但实践中，一些大型的合作社或合作社联社借鉴了农村信用合作社的监管组织结构设置经验，设立了外部理事制度。然而，正是由于外部理事一般不入股合作社、年终不分红，往往致使其参与监管的积极性、主动性不高，部分外部理事参与经营和监管可能更多考虑的是其与合作社的业务往来，真正关心合作社发展和规范治理不够。
通过对小农的退出权进行制度保障也是推动合作社规范治理的又一思考。在目前合作社的产生、成长和发展过程中，以保持退出权的方式可以使每一个合作社中的小农获益，并保障激励相容从而导致集体行动，社员的退出权能够减轻合作社的内部人控制问题，较大程度上保证合作社内部大农与小农之间的利益一致性。小农用脚投票的方式(即退出合作社) 能够降低大农的违约率，增加大农对专用性资产的持续投资，增强大农对合作社的柔性经营和弹性治理程度。实践中，与小农入社自由的权利相比，小农退出权保障还是比较充分的，尤其是，当其他经济组织形式(如市场、龙头企业和运销大户等)替代性较强的前提下，农户退出合作社之后就有了更多选择，农户退出合作社的机会成本变小，这给了小农加入或退出的更大选择权，使得外围社员退出权的实施具备现实性和可操作性。在保障小农退出权行使权利的同时，要想使合作社能够真正有效发挥作用，还需要培育有效的委托人主体，增强对小农的合作社教育，强化小农的合作意识，让小农真正成为合作社的所有者、经营者和合作社服务的惠顾者。
(二)农民专业合作社治理:非正式制度
在合作社治理中，社会交往和经济交换中普遍存在的非正式制度往往发挥着至关重要的作用。非正式制度，包括人们的行事准则、行为规范以及惯例等，无论是在长期还是在短期，都会在社会演化中对行为人的选择集合产生重要影响。
非正式制度包括对正式制度的扩展、细化和限制，它是社会公认的行为规则和内部实施的规则。与正式制度相比，非正式制度由于内在的传统根性和历史沉淀，不仅可以节约交易费用，有效地克服“搭便车”的问题，减少违规行为，而且作为文化一部分，更接近于特定的文化内核，对人们行为的影响更直接。
合作社规范治理依赖于社员之间的相互信任。Bonus 曾经深刻地指出，合作社治理绩效的提升得益于在合作社范围内成员之间的了解与信任，成员除了对合作社正确处理他们的业务感到满意外，还必须感到他们可以依赖合作社组织。我国农民专业合作社往往覆盖区域较小，社员之间能够彼此熟知，相互了解，此时，道德约束会产生很强的制约效力，这能够在一定程度上减轻内部人控制而产生的一系列的治理问题，是一个很强的内部治理机制。在合作社发展初期和效益较好的时期，合作社一般都是采取信任式治理方式。即使随着合作社经营规模不断扩大、社员之间异质性逐步增强，大农与小农之间基于信任建立起来的合作社治理方式仍然不失为具有很高价值的资产，一旦产生治理冲突，这种信任还能够快速化解危机，使双方行为的不确定性降低。合作社基于“信任”的治理方式，能够减少交易与管理成本，道德风险与逆向选择问题也不突出，能够产生较好的经济社会效益。尤其是当大农与小农之间的信任机制能够持续运行下去并成为规范，则能够极大程度地规避大农与小农两类主体的机会主义行为，保障契约得到良好履行，使合作社稳定、持续运行。
合作社规范治理也依赖于合作社成员的承诺。合作社成员承诺是一个潜在的合作社治理机制，没有持续稳定的成员承诺，合作社不仅很难在与投资者所有企业的竞争中获胜，而且连生存都很困难。成员承诺是建立在对合作社共同认识的基础上的，社员承诺一定程度上反映了社员对合作社的共同目标、愿景的相同理解，它对强化小农的合作社的主体性具有重要作用。社员承诺还有利于优化合作社成员(大农与小农)之间的关系，有利于大农与小农之间的沟通，更重要的是，有利于建立起明晰的治理制度。因为，一旦大农作出相应承诺，就意味着合作社治理会有制度化和规范化的可能，如施加强力外力推动，规范化与制度化的治理制度才能转变成为现实。反过来说，也只有当合作社治理制度规范、明晰时，小农才愿意意向合作社投资以及与合作社进行交易，否则，大农与小农之间的异质性会被放大，自然很难形成社员承诺。如果合作社社员承诺能够形成持续的良性循环机制，就会在更高程度上保持大农和小农之间的一致性，产生更高水平的治理均衡，形成高水平的合作、互惠互利，推动合作社整体合作剩余增长。
合作社规范治理还依赖于较高程度和较大密度的社会资本。在充分频繁的监督和社员充分低的流动性条件下，合作社的有效生产是可以维持的。也就是说，在满足一定的条件下，合作社是能够找到公平与效率的结合点的，能够达到公平与效率的平衡。对于我国广泛存在的大农领办型合作社来说，这具有重要的启示性意义。我国农民专业合作社普遍规模较小，覆盖区域有限，大农与小农可能大都来自同一个村、镇，这就意味着合作社作为一个经济组织，它具备“熟人社会”的组织特征，另外，我国农民对土地具有较强依附性，合作社社员的流动程度是很低的。可以说，合作社是高度密集的社会资本的集合体。社会资本能够提供农民合作社所必需的规范和网络。而且，社会资本具有生产性，它可以把微观层次大农与小农的个体行为与宏观层次的集体选择结合在一起，形成合作社公共事务治理的内源性基础。社会资本通常往往具有自我增强性和可累积性，良性循环的社会资本会产生更高程度的合作社内部治理均衡，形成更高水平的合作、信任、互惠、社员参与和集体福利。
(三)两种制度之间的关系及其侧重
正式制度是规范社会组织中人的行为的主要机制，但正式制度只有在被人们认可，与非正式制度激励相容的情况下才能充分发挥作用。非正式制度由于更多依赖道德自律与内省，缺乏强力约束，往往难以成为规范社会组织中的人的行为的最重要的“稻草”。正式制度的变化会打破组织中密切但存在功能性障碍的非正式制度，在一定程度上决定了非正式制度的演进方向，非正式制度对正式制度又有一定甚至是很强的替代功能，制约着正式制度的演变。合作社规范治理必须通过一系列适时有效的制度变迁，使两种制度必须能够形成相互适应、相互吻合、相互促进的帕累托改进。我国农民专业合作社还处于发展的初级阶段，合作社治理的规范程度总体上是螺旋上升的，此时，建立规范的合作社内部治理制度和治理机制是更为必要和更加重要的。对于推动合作社规范治理的两种制度选择，正式制度应该居于主导地位，它是使合作社合作功能持续积累并形成传统、保障小农主体地位的保障性基础条件。
五、结论
近几年，我国农民专业合作社数量获得了井喷式增长，已经覆盖到了农村各个产业。但从实地调研来看，真正规范的合作社不多，内部人控制严重，“空头社”、“翻牌社”现象普遍，有的合作社甚至演变成为了大农获取国家政策支持和财政补贴的取利工具。如果不对合作社的发展进行规范，结果可想而知。从事农产品生产或营销的小农能否成为农民专业合作社的利益主体应是合作社未来走向健康与否的试金石。我国的农民专业合作社必须在发展中规范，在规范中发展。而从现在各地合作社的实践来看，除非有政府外部规制的改善，否则合作社就是“大户+小户”或者“公司+ 农户”的翻版，合作社就会变成大农盘剥小农的工具，可见，政府规制改善是合作社规范和健康发展的根本。除此之外，合作社的治理还要靠合作社正式制度和非正式制度来进行规范，尤其是正式制度，从长期看，它是我国合作社发展处于初级阶段时规范合作社治理的保障。
中国乡村发现网转自：《经济学家》
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